A 股光伏建立巨头罗博特科（300757.SZ）延绵多年的要紧金钱重组欧洲杯体育，被深交所"暂缓审议"。四肢"并购六条"后的首单国外并购重组，此案例因主义金钱的高升值率、跨境整合风险以及潜在商誉减值问题备受质疑。
1 月 5 日晚，罗博特科败露，于 1 月 3 日收到深交所并购重组审核委员会出具的公告，深交所并购重组审核委员会对公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金事项进行了审议，收尾为：暂缓审议。深交所并购重组审核委员会指出走动存在关联性、订价公允性等疑问，条目公司进一步核实并败露计议情况。
1 月 6 日，罗博特科低开 18%，午后更是平直 20cm 跌停，市值挥发超 60 亿元。此前，罗博特科曾在 9 月初到 11 月初 2 个月时辰内股价从 70 元傍边一谈飙升至越过 230 元，涨幅超 200%。
罗博特科有计议要紧金钱重组
2024 年 12 月 25 日晚，罗博特科败露，公司拟以刊行股份及支付现款的形貌购买苏州斐控泰克时间有限公司（以下简称斐控泰克）81.18% 股权。同期，公司拟以支付现神气样购买 ficonTEC Service GmbH（以下简称 FSG）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称 FAG）各 6.97% 股权，走动价钱约为 10.12 亿元。
简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克 81.18% 股权、目的公司 6.97% 股权，从而迤逦限度德国磋议实体 FSG 和 FAG 各 100% 股权。公司公告涌现，左证《重组办法》的限定，本次走动组成要紧金钱重组。本次主义金钱最终走动价钱为 10.12 亿元，其中，刊行股份支付对价 3.84 亿元，现款支付对价 6.28 亿元。
罗博特科败露的信息涌现，ficonTEC 是一家专注于光电器件自动化拼装和测试建立的德国公司，其坐褥的建立主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特出是在硅光、CPO 及 LPO 耦合、封装测试方面，四肢仅有的能为该时间提供合座工艺惩办决策的提供商，那时间水平处于宇宙当先。目的公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等宇宙知名企业，在数据中心、5G、东谈主工智能、高性能野心、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等诳骗边界领有普通的合营伙伴。
于评估基准日（2023 年 4 月 30 日），斐控泰克整个者权力账面值为 9.92 亿元，评估值 11.41 亿元，评估升值 1.5 亿元，升值率 15.07%。FSG 和 FAG 的整个者权力账面值为 159.76 万欧元，评估值为 1.6 亿欧元，评估升值 1.58 亿欧元，升值率为 9915.09%。
罗博特科暗示，本次走动有益于快速擢升公司在光电子封装测试建立边界的时间水平，加快公司在半导体高端装备业务上的布局，促进该业务板块发展为公司新的相沿产业，有助于杀青公司"清洁动力 + 泛半导体"双轮驱动的发展野心。
本次刊行股份及支付现款购买金钱完成后，上市公司将平直和迤逦抓有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100% 股权。
最新财报涌现，2023 年前三季度，罗博特科杀青营业总收入 10.16 亿元，同比下跌 5.93%，净利润 7117.96 万元，同比增长 119.93%，基本每股收益为 0.46 元。期末金钱共计为 24.19 亿元，应收账款为 3.92 亿元；磋议行为产生的现款流量净额为 -3.75 亿元，销售商品、提供劳务收到的现款为 5.72 亿元。
深交所：走动是否存在关联性？
订价是否公允？
据深交所网站音书，深交所并购重组审核委员会 2025 年第 1 次审议会议于 2025 年 1 月 3 日召开，审议收尾涌现，罗博特科刊行股份购买金钱暂缓审议。
重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次走动的关联性。
左证陈述材料，上次走动由上市公司实践限度东谈主发起，2019 年 9 月计议方签署的《苏州斐控泰克时间有限公司股东契约》商定，国外收购完成后，斐控晶微应尽最大起劲寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或国外金钱或控股公司股权）转让给该买方。
2020 年，罗博特科收购斐控晶微 100% 股权，通过斐控晶微抓有斐控泰克 18.82% 股权。斐控泰克现在通过境外 SPV 抓有目的公司 FSG 和 FAG 各 93.03% 股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克 81.18% 股权、FSG 和 FAG 各 6.97% 股权。重组委条目罗博特科阐述，上市公司实践限度东谈主或其利益计议方与走动对方或其利益计议方是否存在回购、答应投资收益或其他利益安排；阐述本次走动前上市公司或其实践限度东谈主是否已实践限度斐控泰克或目的公司，前后两次走动是否组成一揽子走动。
重组委同期关注本次走动订价的公允性，条目上市公司阐述目的公司评估升值率较高的合感性，以及本次走动完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分败露。同期，请孤苦财务参谋人、管帐师、评估师发标明确意见。
在此之前，罗博特科曾请示走动可能拒绝的风险，以及目的公司评估升值率较高的风险。于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 整个者权力账面值为 1597.59 千欧元，评估值为 160,000.00 千欧元，评估升值率为 9915.09%。ficonTEC 2023 年度杀青盈利，期末净金钱相应增多，对应升值率下跌为 2724.70%；2024 年 1 — 7 月出现耗费，以期末净金钱野心的升值率变化为 6357.08%；2024 年全年展望杀青盈利 479.32 万欧元，对应升值率为 1430.00%。由于目的公司整个者权力范畴较小，导致评估升值率较高且各期末变动幅度较大。
与此同期，本次走动存在未确立功绩抵偿机制的风险。罗博特科泄漏称，本次走动属于与第三方进行的阛阓化产业并购，走动各方基于阛阓化交易谈判而未确立功绩抵偿，该安排妥当行业成例及计议法律、律例的限定。要是异日宏不雅处所、行业情况等发生不利变化，主义公司杀青盈利低于预期以致耗费，而上市公司因本次走动支付的对价将无法获得抵偿，从而会影响上市公司的合座磋议功绩和盈利水平。
罗博特科在公告中暗示，本次走动前，走动对方与公司不存在关联关系，本次走动后，走动对方与公司亦无关联关系。本次走动不组成关联走动。本次走动系公司向非关联方购买主义金钱，走动完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实践限度东谈主仍为戴军，不组成《重组办法》第十三条限定的重组上市的情况。
每经驳斥："暂缓审议"是监管层
对阛阓健康发展的要紧保护依次
对此，《逐日经济新闻》驳斥员指出，从本次重组的复杂性来看，罗博特科多年前一经运转涉足斐控泰克的股权收购，斐控泰克通过境外 SPV 抓有 FSG 和 FAG 各 93.03% 股权。这前后是否存在"一揽子走动"，成为深交所并购重组审核委员会重心关注的焦点之一。要是罗博特科或其实践限度东谈主通过迤逦形貌早已对斐控泰克或目的公司杀青限度，这次重组则可能是为了秘籍监管或擢升走动评估价值，这无疑会对阛阓平正性提倡挑战。上市公司应等于否存在计议安排明确恢复监管柔软，确保走动历程的透明与合规。
此外，目的金钱的高评估升值率也激发了阛阓对订价公允性的担忧。从公告来看，主义金钱的升值率一度高达 9000% 以上，尽管随后有所下跌，但其合感性仍需要进一步论证。关于这么一笔金额浩瀚（10.12 亿元）的走动，要是上市公司无法明晰泄漏评估升值的依据，将难以让投资者安祥。更要紧的是，目的公司此前盈利不褂讪，异日磋议存在较大不笃定性，重组完成后可能带来的商誉减值风险亦不成冷落。
在这一配景下，罗博特科的并购重组案暂缓审议是监管层对阛阓健康发展的要紧保护依次。一方面，这体现了对高风险跨境走动的严格把控，幸免上市公司因为盲目延长或本钱运作导致财务风险；另一方面，也为阛阓传递了明确的监管信号，敦促企业在并购历程中瞩目合规与价值创造。
关于罗博特科而言，跨界并购不错为企业发展注入新动能，但应充分评估走动的可行性与潜在风险。仅凭走动对象的国际声誉十分与合营伙伴的关系，无法保证并购后的告捷整合。
投资者则需感性看待这次走动所带来的影响。尽管罗博特科现在集"芯片半导体""算力"等热点宗旨于孤苦，但宗旨无法代替实践磋议后果。异日的重组股东历程中，公司能否妥善惩办监管关注的关节问题，将成为决定走动成败的关节。
（著述内容和数据仅供参考，不组成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）
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